「상법 시행령」 1월 1일부터 바뀜

상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고, 상장회사가 소집지에서의 총회와 병행하여 전자주주총회를 개최할 수 있도록 하며, 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 병행하여 개최하도록 하는 등의 내용으로 「상법」이 개정(법률 제20991호, 2025. 7. 22. 공포, 2026. 7. 23. 및 2027. 1. 1. 시행)됨에 따라, 독립이사의 결격기간 정비 및 등기 근거 마련, 전자주주총회의 의무 개최 대상, 개최요건 및 전자주주총회의 운영에 관한 사항 등 법률에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 정하는 한편,

전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업신고를 허용하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완하려는 것임.

◇ 주요내용

가. 자기주식 대상 교환사채 및 상환사채 발행 금지(제22조 및 제23조)

자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하여 사채를 발행하지 못하도록 하는 내용으로 「상법」이 개정된 것에 맞추어 교환사채 및 상환사채의 발행 대상 주식에서 회사의 자기주식을 제외하고, 주주 외의 자에 대한 자기주식 대상 교환사채ㆍ상환사채 발행 관련 규정을 삭제함.

나. 전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업신고 도입(제28조)

종전에는 휴면회사의 영업신고를 서면으로만 하도록 하던 것을, 국민 편익을 제고하기 위하여 전자적 방법으로도 휴면회사의 영업신고를 할 수 있도록 함.

다. 독립이사 결격기간 정비(제34조제5항제7호)

상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭이 ‘독립이사’로 변경됨에 따라, 해당 상장회사에서 사외이사 또는 독립이사로 각각 재직한 기간을 더하면 6년을 초과하거나, 해당 상장회사에서 사외이사 또는 독립이사로 각각 재직한 기간과 해당 상장회사의 계열회사에서 사외이사 또는 독립이사로 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하는 경우를 독립이사의 결격기간으로 함.

라. 상장회사의 독립이사 등기 근거 마련(제34조의2 신설)

상장회사가 독립이사를 선임하여 그 성명과 주민등록번호를 등기하려는 경우에는 ‘독립이사’의 명칭으로 등기하도록 함.

마. 전자주주총회의 의무 개최 대상 상장회사(제42조의2 신설)

전자주주총회를 의무적으로 개최해야 하는 상장회사를 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 함.

바. 전자주주총회의 개최요건(제42조의3 신설)

상장회사가 전자주주총회를 개최하려면 전자주주총회의 소집ㆍ운영에 관한 직무 수행의 기준ㆍ절차 및 전자주주총회의 개최ㆍ운영에 필요한 인력과 물적 설비를 갖추도록 함.

사. 전자주주총회를 관리하는 기관의 요건(제42조의6 신설)

상장회사의 위탁을 받아 전자주주총회를 관리하는 기관은 전자주주총회의 관리 업무 수행에 필요한 인력, 전자주주총회의 개최ㆍ운영에 필요한 물적 설비 및 사고 발생 시 업무 연속성 유지에 필요한 보완설비를 갖추도록 함.

아. 전자주주총회의 운영(제42조의7 신설)

1) 상장회사는 해당 상장회사가 정한 방법으로 주주총회일 전날까지 전자주주총회의 출석을 신청한 주주에 대하여 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 함.

2) 상장회사는 전자주주총회의 적정한 운영을 위하여 전자주주총회에 출석하거나 전자주주총회의 의사에 참여하려는 주주의 질의ㆍ발언의 횟수ㆍ시간을 미리 정할 수 있도록 함.

자. 전자주주총회의 출석 방법(제42조의8 신설)

전자주주총회에 출석하려는 주주는 전자서명인증사업자나 본인확인기관에서 제공하는 본인확인 방법으로 주주 본인임을 확인하도록 하되, 이에 따른 확인이 불가능한 경우에는 해당 상장회사가 마련한 방법에 따라 주주 본인임을 확인할 수 있도록 함.